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As verdades absolutas no Mercado de Capitais
(José Adair de Lacerda, 2002-05-01)

Se existem as verdades absolutas é porque, em contraposição, existem as verdades relativas. Entendamos aqui como absolutas aquelas verdades que integram a natureza, a essência das empresas, direta e objetivamente, como a composição acionária e o balanço patrimonial. E como relativas aquelas verdades circunstanciais, transitórias, que não integram a natureza das empresas, mas que as atinge e afetam e só podem ser abordadas de forma indireta e subjetiva, como as crises político-econômicas e os fluxos monetário-cambiais. 

Em resumo, digamos que as verdades absolutas são aquelas que podem ser controladas pela gestão empresarial enquanto as verdades relativas escapam a este controle. Em vista disto, nas atividades que se tornam muito complexas e sofisticadas, que são constantemente analisadas e esmiuçadas por especialistas, a discussão acaba se concentrando no acessório, na casca e não no cerne da questão. É quando uma verdade relativa passa a valer como verdade absoluta.

Vamos dissecar apenas uma destas verdades absolutas. No caso brasileiro a composição acionária das empresas e por extensão a nossa "ação preferencial" ou como costumo dizer, a "ação que não é ação" ou a "falsa ação".

Ultimamente tem-se discutido muito a governança corporativa nas empresas abertas. Mesmo aqueles que sabem o que é governança corporativa estão discutindo-a de forma equivocada. Examinam o assunto como se estivessem nos USA, enquanto aqui nossa realidade é bem outra. A diferença gritante entre o sistema americano e o nosso torna boa parte desse sistema inútil para nós. É muito simples: os americanos, que por sua vez imitaram os ingleses, estes sim, os inventores do capitalismo moderno, se baseiam no seu sistema de companhias abertas, que chamam de "public companies", com o capital pulverizado, grande liquidez no mercado secundário e sem controle conhecido. 

A realidade brasileira é outra. É de companhias que vão ao mercado buscar recursos vendendo ações sem direito a voto, ficando o controlador com o controle absoluto das ações com voto. Não conheço uma única empresa que tenha o capital formado só de ações ordinárias, pulverizado e sem a figura do controlador. Quanto muito temos a figura do controle compartilhado, comum nas companhias privatizadas, onde alguns poucos acionistas controlam a empresa, através de um acordo de acionistas.

A própria terminologia usada nos aponta esta diferença. O nosso "capital aberto" significa que a empresa lançou um punhado de ações, ou mesmo debêntures, no mercado. Já o "public companhy" dos americanos significa que a empresa não tem um dono conhecido, pertence realmente ao público em geral. 

Para nós empresa pública é coisa diferente. É público aquilo que pertence ao governo e por extensão a todos os cidadãos.

Se fizermos uma pesquisa entre os funcionários das estatais brasileiras, para saber se eles acham que empresa pertence a todos nós, provavelmente irão responder com um retumbante não, para não dizer que a empresa pertence a eles, empregados.

O problema central nos USA é fazer com que a governança proteja os milhares de acionistas, tendo como principais instrumentos o Conselho de Administração e a Assembléia Geral, que defendem realmente o que é melhor para a empresa, em vez de, como acontece no Brasil, defender cegamente o presidente e os controladores.

Não esqueçamos que lá o movimento pela boa governança ganhou força em conseqüência da má gestão por que passaram grandes corporações, como IBM e General Motor, sem que o conselho nada fizesse pelos minoritários. Diante disto, liderado pelos investidores institucionais, que lá como aqui são os maiores acionistas, o mercado acordou e passou a exigir mudanças.

Mas aqui no Brasil a situação é bem outra. Não há como proteger os minoritários do mau administrador, que é o fim básico da boa governança. O administrador é também o controlador ou alguém por ele indicado. 

Então como resolver esta questão basilar e importante? A meu ver de forma muito simples. Suprimindo totalmente a existências das ações preferenciais. Fazendo isto não será mais possível controlar uma empresa, detendo parte minúscula do seu capital. Hoje, fazendo uso de duas holdings ou sociedades de participação, em cascada, é possível controlar uma grande empresa, com apenas 4% do seu capital. E isto graças à existência das famigeradas ações preferenciais, sem direito a voto, que chegam a 66% do capital das empresas. E aqui vai o enunciado da maior das verdades absolutas. Enquanto existir ações preferenciais, o nosso mercado de ações continuará sendo uma grande "mentira".

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